Die Öl-Erbin Joan Winfield lernt den Bandleader Allen Brice kennen und fasst den Entschluss, mit ihm durchzubrennen. Sie bittet deshalb den Piloten Steve Collins darum, sie und Allen zu fliegen. Joans Vater Lucius K. Winfield kann Steve, der meist klamm ist, jedoch davon überzeugen, dass es für ihn finanziell lukrativer ist, wenn er ihm seine Tochter unverheiratet zurückbringt. Er macht Steve klar, dass es sein Schaden nicht sein werde. Steve entführt Joan kurzerhand, woraufhin Allen das FBI alarmiert.
Als Joan klar wird, was Steve mit ihr im Sinn hat, stellt sie allerlei an, um ihn zur Umkehr zu bewegen, als das nichts fruchtet, versucht sie, mit einem Fallschirm abzuspringen. Das führt letztendlich dazu, dass Steve eine Bruchlandung mitten in der Wüste hinlegt.
Sie verwahrt sich dann dagegen, dass Steve in ihrer Nähe nächtigt. Als sie davonrennt, um sich einen passenden Platz zu suchen, fällt sie mit dem Allerwertesten in einen Kaktus. Als Steve ihr helfen will, die Stacheln zu entfernen, reagiert sie zum Dank schnippisch. Gerade als Joan es sich einigermaßen bequem zur Nacht gemacht hat, meint sie, einen Kojoten heulen zu hören, so dass sie doch lieber zu Steve rennt und dicht an ihn gekuschelt einschläft. Als Steve am nächsten Morgen erwacht, macht Joan schon ihre Fitnessübungen und sieht dabei eine Wüstenstadt. Empört giftet sie Steve an, dass er sie absichtlich von dieser Stadt ferngehalten habe und schubst ihn erbost in einen Kaktus. Als sie die Stadt erreichen, müssen sie erkennen, dass es sich um eine Geisterstadt handelt, halb zerfallene, windschiefe Gebäude sind alles, was sie ausmachen können. Dann sehen sie allerdings ein altes Hotel, das noch einigermaßen intakt scheint. Als sie das Gebäude durchstreifen und dabei Tiere aufschrecken, hören sie plötzlich eine Stimme, der sie neugierig folgen, und sehen den, wie sie später erfahren, alten Pop Tolliver. Pop war gerade im Schacht eines Bergwerks, der, wie er überzeugt meint, der beste Eisschrank der Welt sei. Er hat Schinken und Eier dabei und bereitet den beiden erst einmal ein Frühstück. Sie erfahren von ihm, dass das Hotel, nachdem die Goldminen geschlossen worden waren, keine Gäste mehr hatte und die Stadt nach und nach zu einer Geisterstadt wurde. Er warte immer noch auf einen neuen Boom, meint er vergnügt.
Als Joan Pop in einem günstigen Moment klarmachen will, dass sie entführt worden sei, bezweifelt er das. Eine Radiomeldung über die Entführung kommt da im rechten Moment, so dass Pop ihr nun doch glaubt und ihr helfen will. Er habe noch ein uraltes Auto, das man nur wieder flottmachen müsse. Zu dritt, auch Steve hilft, weil Pop eine Pistole als Argument benutzt, schaffen sie es, das Auto wieder in Gang zu bringen. Steve muss den alten Kasten dann auf eine Anhöhe schieben, damit er mehr Schwung beim Anfahren bekommt, und wird anschließend von Pop in das noch vorhandenene Gefängnis der Stadt gesperrt. Das Auto, das mit Pop und Joan unter lautem Geknalle startet, rast den Hügel hinunter und landet dann seitwärts im Wüstensand. Joan landet erneut im Kaktus!
Als über das Gelände Militärmaschinen hinwegfliegen, will Joan sie mit einem Spiegel aufmerksam machen. Steve kann Pop Tolliver jedoch davon überzeugen, dass er den Auftrag habe, die junge Frau zu ihrem Vater zurückzubringen, so dass sich Pop nun auf Steves Seite stellt und Joan in der Zelle landet. Als Steve, nachdem er seine Maschine gewartet hat, zurückkommt und Joan erklärt, dass er sie nun zu ihrem Vater bringen werde, überlistet sie ihn und läuft weg - geradewegs in ein altes Bergwerk. Als Steve sie dort findet, stürzt ein Stollen ein. Nunmehr verängstigt, versöhnt sich Joan mit Steve, der sich ohnehin schon in sie verliebt hat. Er meint, dass es ihr erfolgreich gelungen sei, den Eingang zur Mine zu blockieren, worauf sie erfreut bemerkt, dass er sie dann nicht zu ihrem Vater bringen könne. Die Freude schlägt jedoch schnell ins Gegenteil um als ihr bewusst wird, was es bedeuten könnte, hier eingeschlossen zu sein. Joan ist von der Situation überfordert und ziemlich am Ende. Steve sucht derweil einen Weg aus dem Stollen und landet wieder bei Pop. Über dem Gebäude kreist gerade eine Maschine des Sheriffs, der gleich darauf mit seinem Gehilfen erscheint. Pop und Steve haben inzwischen beschlossen, Joan nichts von dem Ausgang zu erzählen, um so Zeit zu gewinnen, bis Joans Vater da ist. Da Joan annimmt, dass es „ihre letzten Stunden sein werden“ wird sie sehr sentimental und am Ende küssen sich beide, wobei sie Steve auf die Schliche kommt: „Sie haben gegessen, sie gemeiner Lügner“, ruft sie entrüstet, „es gibt also einen Ausgang“.
Inzwischen hat es der Bräutigam in spe geschafft zusammen mit Friedensrichter Sobler und weiteren Freunden in der Geisterstadt zu landen. Steve und Pop entdecken, dass Richter Sobler in diesem Bundesstaat keine Amtsbefugnisse hat, also eine Trauung durch ihn ungültig wäre. Zuerst wird versucht Zeit zu gewinnen, bis Joans Vater gelandet ist. Steve versucht daher, einen Streit mit Allen vom Zaun zu brechen und will, dass er sich körperlich wehrt. Steve schafft es auch, dass es zu einer Prügelei zwischen ihm und Allen kommt, leider ist Allen aber stärker als er. Also muss man umdenken, um das Paar aufzuhalten. Mit dem Hintergedanken einer ungültigen Heirat, wenn sie gleich hier geschlossen wird, reden Pop und Steve Allen plötzlich zu, gleich jetzt und hier den Bund fürs Leben zu schließen und nicht erst nach Las Vegas zu fliegen. Joan ist verwundert, wieso Steve sich auf einmal so kümmert und weiß nicht, was sie davon halten soll. Sie ist auch ein wenig eingeschnappt, dass Steve plötzlich auf eine schnelle Eheschließung drängt. Während die Musik zur Hochzeit noch spielt, hören sie ein Flugzeug über sich kreisen. Der Standesbeamte erklärt Joan und Allen zu Mann und Frau. Steve schafft es nicht, beide davon zu überzeugen, dass sie im Bundesstaat Kalifornien seien. Das Flugzeug mit beiden startet. Joan ist traurig, da sieht sie plötzlich eine Kiste mit der Aufschrift „California“ und ihr wird schlagartig klar, warum Steve sich so verhalten hat. Sie ist nicht verheiratet. Joan schnappt sich kurzerhand den Fallschirm und lässt den verdutzten Allen allein im Flugzeug zurück. Inzwischen ist Joans Vater eingetroffen. Der Alte amüsiert sich darüber, dass seine Tochter und Allen glauben, verheiratet zu sein, es aber nicht sind. Dann erst wird ihm die Tragweite bewusst und er meint, dass er seine Tochter sofort retten müsse. Plötzlich hört er Joans Stimme aus der Ferne. Sie liegt schon wieder in einem Kaktus! Steve eilt zu ihr, sie fällt ihm glücklich um den Hals und er drückt sie ganz fest an sich.
Bette Davis: Joan Winfield
James Cagney: Steve Collins
Stuart Erwin: Tommy Keenan
Eugene Pallette: Lucius K. Winfield,
Joans Vater
Jack Carson: Allen Brice
George Tobias: Peewee Defoe
Harry Davenport: Pop Tolliver
William Frawley: Sheriff McGee
Edward Brophy: Hinkle
Harry Holman: Judge Sobler
Chick Chandler: Riley, Reporter
Keith Douglas: Mac, Reporter und Fotograf
Herbert Anderson: weiterer Reporter
William Newell: Andy Anderson, McGees Pilot