Die Expendables um Barney Ross haben den Auftrag, einen chinesischen Milliardär zu befreien, der auf einem Militärstützpunkt in Nepal als Geisel gefangen gehalten wird. Die Aktion gelingt, wobei Ross neben dem Chinesen seinem Rivalen Trench in die Freiheit verhilft, der bei einem vorherigen Befreiungsversuch in Gefangenschaft geraten war. Während der Rückreise verabschiedet sich Yang von dem Team, um den Milliardär in seine Heimat zu begleiten.
Billy, der Scharfschütze in Ross' Team, möchte die Zusammenarbeit mit der Gruppe am Ende des Monats beenden, um mit seiner Freundin Sophia in Paris zu leben. Zur Begleichung einer alten Rechnung wird Ross von Mr. Church dazu gezwungen, einen Safe aus einem in Albanien abgestürzten Flugzeug zu bergen. Für die Mission wird den Expendables Maggie Chang zur Seite gestellt, eine junge Kämpferin und IT-Expertin, die den Safe knacken soll. Beim Wrack des Flugzeuges angekommen, gelingt es Ross’ Leuten zwar, ein Päckchen aus dem Safe zu bergen, allerdings geraten sie wenig später in einen Hinterhalt der Sangs, einer gefürchteten internationalen Truppe von Söldnern und Terroristen unter der Führung von Jean Vilain. Diese haben Billy in ihrer Gewalt und zwingen Ross, ihm das Päckchen auszuhändigen. Nachdem Vilain die Mannschaft gedemütigt hat, tötet er Billy und verschwindet mit seinen Sangs samt dem Päckchen mit einem Hubschrauber. An Billys Grab verliest Ross einen Brief an Sophia und schwört daraufhin, Rache an den Sangs zu nehmen.
Von Maggie erfahren sie, dass sich in dem Paket ein Computer befindet, auf dem wiederum eine Karte gespeichert ist. Diese führt direkt zu einem Plutoniumlager in einer alten sowjetischen Mine. Vilains Plan ist es, das Plutonium zu bergen und weltweit für mehrere Millionen zu verkaufen. Es gelingt den Expendables, den Computer zu orten und Vilain mit ihrem Flugzeug bis nach Bulgarien zu verfolgen. Die erste Nacht verbringen sie in einem nachgebauten Stadtviertel für Häuserkämpfe auf einem verlassenen sowjetischen Stützpunkt. Am folgenden Morgen greift überraschend eine größere Gruppe Sangs mit Unterstützung eines Panzers an und bringt die Gruppe in ernste Bedrängnis. Booker, ein alter Bekannter von Ross, rettet den Expendables das Leben, indem er die feindlichen Truppen mitsamt dem Panzer im Alleingang auslöscht. Er gibt Ross den Rat, sich in einem nahe gelegenen Dorf, deren Bewohner sich den Sangs widersetzen, Unterstützung zu suchen.
Dort angekommen, stoßen Ross und seine Leute auf eine bis an die Zähne bewaffnete Gruppe von Frauen, die ihre Kinder vor dem Zugriff der Sangs beschützen will. Die Männer des Dorfes wurden bereits abgeholt und zur Arbeit in der Mine gezwungen, wo sie bis zum Tod schuften müssen. Die Frauen bitten Ross’ Männer, ihnen zu helfen. Das Team mischt sich unters Volk, lockt einige Sangs in eine Falle und tötet ein größeres Aufgebot an Vilains Leuten. Anschließend lokalisieren sie die Mine und greifen sie mit ihrem Flugzeug an, wobei sie zwar die Arbeiter aus der Sklaverei befreien, allerdings nicht verhindern können, dass Vilain mit dem Plutonium flüchtet. Der Anführer der Sangs zündet eine Bombe, die den Eingang der Mine zum Einsturz bringt.
Nachdem es Gunnar nicht gelungen ist, mit einer improvisierten Phosphor-Bombe einen Fluchtweg freizulegen, erscheinen Trench und Mr. Church und befreien die Expendables aus der Mine. Damit sind Trench und Ross quitt. Auf einem Flughafen, wo Vilain das Plutonium verladen will, kommt es zum Showdown zwischen den Expendables und Vilains Team. Ross’ Mannschaft erhält dabei Unterstützung von Booker, Church und Trench. Während Lee Christmas sich um Vilains Handlanger Hector kümmert, tritt Barney Ross gegen Vilain selbst an und tötet ihn schließlich nach einem harten Zweikampf.
Nach dem Ende der Schlacht trennt sich die Gruppe um Ross von Booker, Maggie, Trench und Church und tritt in einem alten Antonow An-2-Doppeldecker, einem Geschenk Churchs, die Heimreise an. In Paris wird Sophia wenig später ein Paket zugestellt, welches neben einer beachtlichen Summe Bargeld auch Billys Abschiedsbrief enthält. Gleichzeitig stoßen die Expendables mit ihrem Kampfgesang auf den gefallenen und gerächten Kameraden an.
Sylvester Stallone: Barney Ross
Jason Statham: Lee Christmas
Jet Li: Yin Yang
Dolph Lundgren: Gunnar Jensen
Chuck Norris: Booker
Terry Crews: Hale Caesar
Randy Couture: Toll Road
Liam Hemsworth: Billy „The Kid“ Timmons
Jean-Claude Van Damme: Jean Vilain
Bruce Willis: Church
Arnold Schwarzenegger: Trench
Yu Nan: Maggie Chang
Scott Adkins: Hector
Charisma Carpenter: Lacy
Amanda Ooms: Pilar
