Der Schüler Josh Morrison beobachtet mit seinem Teleskop den New Yorker Sternenhimmel, als eine kleine Metallkugel vom Himmel stürzt, das Fenster seines Kinderzimmers durchschlägt und in seinem Aquarium landet. Drei Monate später landet auf Liberty Island ein außerirdisches Raumschiff, das die Form und die Größe eines Menschen hat. Die darin befindlichen kleinen Wesen vom Planeten Nil suchen die zuvor auf die Erde gestürzte Kugel, um die Energiekrise auf ihrem Heimatplaneten zu überwinden. Der Kapitän des Raumschiffs entdeckt an den Menschen deren Charakterzüge und Emotionen und findet Gefallen daran. Mit der Zeit übernehmen immer mehr Crew-Mitglieder menschliche Eigenschaften und entdecken sich selbst neu. Schließlich verzichtet der Kapitän, genannt „Nummer 1“, auf die Durchführung der Pläne zur Ausbeutung der irdischen Ressourcen, die das Leben auf der Erde zerstören würde.
Der Kapitän wird von seinem Stellvertreter „Nummer 2“, der die Zustände im Raumschiff als chaotisch und missionsgefährdend empfindet, des Kommandos enthoben und gefangen genommen. Das Raumschiff wird unterdessen von der irdischen Polizei, die seit der Landung seine Spur verfolgt hat, inhaftiert. Unter der Kontrolle von „Nummer 2“, der ganz auf die Erfüllung des ursprünglichen Auftrags fixiert ist, bricht es jedoch aus der Untersuchungszelle aus, nicht ohne beträchtliche Schäden zu hinterlassen. Der Kapitän wird mit der mittlerweile in ihn verliebten „Nummer 3“ des Raumschiffs verwiesen. Auf den Straßen von New York müssen sie dann einige Gefahren meistern, die sie aber auch ihre Gefühle füreinander erkennen lassen. Mit Glück und Geschick kehren sie zum Raumschiff zurück und können es wieder in ihre Gewalt bringen, denn auch der Großteil der Crew sieht den Planeten Erde als rettungswürdig an. Mit Hilfe von Josh, der die Außerirdischen rechtzeitig mit dem nötigen Energieschub versorgt, verlassen sie die Erde. Auf dem Rückweg ist der Kapitän gewillt, „Nummer 3“ zur neuen Stellvertreterin zu ernennen. Mit den Worten, dass ihr das nicht reichen werde, küssen sie sich.
Eddie Murphy: Dave Ming Cheng / Kapitän
Elizabeth Banks: Gina Morrison
Gabrielle Union: No. 3
Scott Caan: Officer Dooley
Ed Helms: No. 2
Kevin Hart: No. 17
Mike O’Malley: Officer Knox
Pat Kilbane: No. 4
Judah Friedlander: Ingenieur
Marc Blucas: Mark Rhodes
Jim Turner: Doktor
Austyn Myers: Josh Morrison
Adam Tomei: No. 35
Paul Scheer: Lieutenant Kneecap
