Zack Thomas und Joe Jarrett werden Zeuge eines Überfalls auf eine Kutsche, die auf dem Weg nach Galveston ist. Zack und Joe, die sich bislang nicht kannten, können die Bande des Gangsters Matson in die Flucht schlagen. Zack entdeckt eine Tasche mit 100.000 Dollar, doch Joe kann sie ihm abnehmen. Joe flieht mit der Tasche zu einem Waisenhaus, in dem er aufgewachsen ist. In der Bank von Harvey Burden deponiert er das Geld. Burden ist ein Betrüger, der Zack unterstützt hat, um ihn zum größten Spieler der Stadt zu machen.
Zack erfährt, dass Joe in Galveston ist. Er will sich mit ihm treffen, doch Matson versucht ihn umzubringen. Doch das wird von Joe vereitelt, der den Banditen verwundet. Joe ist auf dem Weg zu Maxine Richter, die einen Flußdampfer besitzt, den Joe mit dem Geld zu einem Casino umbauen will. Zack ist verärgert, dass jemand es wagt, ihm Konkurrenz zu machen. Zack will mit seinen Männern den Dampfer bei der Eröffnung kapern. Sowohl Zack als auch Joe wissen nicht, dass Burden sich mit Matson zusammengetan hat. Sein Plan ist, dass sich Zack und Joe bekämpfen, um dann mit Matson den geschwächten Gewinner zu schlagen und den Dampfer zu übernehmen. Maxine und Zacks Freundin Elya Carlson können die beiden Kontrahenten schließlich für eine Zusammenarbeit gewinnen. Matsons Bande wird besiegt, Burden wird verhaftet, und zum Schluss kommt es zu einer Doppelhochzeit.
Frank Sinatra: Zack Thomas
Dean Martin: Joe Jarrett
Ursula Andress: Maxine Richter
Anita Ekberg: Elya Carlson
Charles Bronson: Matson
Victor Buono: Harvey Burden
Edric Connor: Prince George
Jack Elam: Dobie
Richard Jaeckel: Mancini
Virginia Christine: Brunhilde
Ellen Corby: Witwe
Fritz Feld: Fritz
Abraham Sofaer: Pulaski
Mike Mazurki: Chad
Jack Lambert: Mönch
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