Elf Freunde, die zusammen im Zweiten Weltkrieg in der 82. US-Luftlandedivision gedient hatten, treffen sich unter der Führung von Frankie Ocean (in der Original-Fassung: Danny Ocean) wieder, um am Neujahrstag die fünf größten Casinos von Las Vegas gleichzeitig auszurauben. Zu seiner Truppe gehören unter anderem der Barsänger Sam Harmon, der ehemalige Sprengstoffexperte Josh Howard, nun ein Fahrer der Müllabfuhr, der Lebemann Jimmy Foster sowie der gerade aus der Strafanstalt St. Quentin entlassene und schwerkranke Elektriker Tony Bergdorf. Der Coup läuft glatt, die Probleme folgen erst später. Ganz nach Plan sprengen sie einen Strommast, um dank des folgenden Stromausfalls das Sicherheitssystem der Casinos zu umgehen. Mit Hilfe von Infrarot-Brillen und vorher angebrachter Farbmarkierungen ist es ihnen möglich, sich in der Dunkelheit zu orientieren und das Wachpersonal auszuschalten. Nachdem dies gelungen ist, wird das erbeutete Geld der fünf Casinos jeweils in Reisetaschen verstaut, diese wiederum in fünf Mülltonnen versteckt und danach von Josh Howard auf eine Mülldeponie geschleust. Aufgrund einer Verkettung unglücklicher Umstände erfährt jedoch Jimmys zukünftiger Stiefvater Duke Santos, der selbst früher Ganove gewesen ist, von dem Coup und will nun Frankie und seine Leute um 50 Prozent der Beute erpressen. Die Gelegenheit, Duke zuvorzukommen und die Beute aus der Stadt nach Los Angeles zu verschieben, soll sich bei Tony Bergdorfs Trauerfeier bieten. Dieser war kurz nach dem Raub wegen einem Herzinfarkt tot auf der Straße zusammengebrochen. In Tonys Sarg, der vermeintlich zurück nach Los Angeles überführt werden soll, wollen die Ocean's Eleven die Beute transportieren. Da Tonys Witwe kaum finanzielle Mittel zur Verfügung hat, den Leichnam zu überführen, überzeugt sie der Bestatter davon, ihn in Las Vegas zu beerdigen. Als die Spießgesellen davon erfahren, nehmen sie an der Zeremonie teil. Während dieser stellt sich heraus, dass Tony gerade mit seinem Sarg eingeäschert wird. Die Beute verbrennt mit Ausnahme einer kleinen Summe, die die Spießgesellen vorher für Tonys Familie beiseite gelegt hatten. Nach der Trauerfeier trennen sich ihre Wege.
Frank Sinatra: Danny (dt. Frankie) Ocean
Dean Martin: Sam Harmon
Sammy Davis Jr.: Josh Howard
Peter Lawford: Jimmy Foster
Angie Dickinson: Beatrice Ocean
Richard Conte: Anthony Raymond „Tony“ Bergdorf
Cesar Romero: Duke Santos
Patrice Wymore: Adele Ekstrom
Joey Bishop: „Mushy“ O’Connors
Akim Tamiroff: Spyros Acebos
Henry Silva: Roger Corneal
Ilka Chase: Mrs. Restes
Buddy Lester: Vince Massler
George Raft: Casinobesitzer
Shirley MacLaine: Betrunkene vor dem Casino
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