Max Millan wird aus dem Gefängnis entlassen und träumt davon, ein eigenes Geschäft zu eröffnen. Francis Lionel Delbuchi sucht eine Frau, mit der ihn vor Jahren eine Beziehung verband und die er schwanger verlassen hatte. Beide Männer wandern durch die USA und lernen sich in Kalifornien kennen. Millan und Delbuchi freunden sich an, obwohl Max eher ein gewaltbereiter Alleingänger und Francis ein geselliger Spaßvogel ist. Millan nimmt unterwegs an einigen Schlägereien teil. Daraufhin kommen beide ins Gefängnis. Schließlich gehen sie nach Detroit, wo Francis sein Kind sehen will.
Er bekommt Bammel und ruft seine ehemalige Freundin vorher an. Sie ist mittlerweile verheiratet und man sieht ihren Sohn im Zimmer spielen. Am Telefon erzählt sie Francis jedoch, ihr Sohn sei vor der Geburt gestorben. Dies bereitet Francis ein schlechtes Gewissen und quält ihn, er erzählt es Max jedoch nicht. Innerlich zerfressen erleidet er schließlich eine Art Nervenzusammenbruch und wird in eine psychiatrische Anstalt eingeliefert.
Gene Hackman: Max Millan
Al Pacino: Francis Lionel Delbuchi
Dorothy Tristan: Coley
Ann Wedgeworth: Frenchy
Richard Lynch: Jack Riley
Eileen Brennan: Darlene
Penelope Allen: Annie Gleason
Richard Hackman: Mickey Grenwood
Al Cingolani: Skipper
Rutanya Alda: Frau im Wohnmobil
