Kurz nach seinem Abschluss an einer Eliteuniversität wird James Douglas Clayton durch den CIA-Scout Walter Burke für die Agency angeworben. Auf der „Farm“, einem Ausbildungs- und Trainingsgelände, trifft Clayton auf weitere Anwärter – unter ihnen die attraktive Layla Moore.
Nach einem harten Training und diversen Eignungstests, wobei er sich durch seine Zuneigung zu Layla manipulieren lässt, wird er als untauglich entlassen, nur um kurze Zeit später durch Burke als verdeckter Ermittler (engl. Non-official cover, NOC) erneut rekrutiert zu werden.
Sein erster Auftrag besteht darin, einen Maulwurf in den eigenen Reihen ausfindig zu machen, der versucht, ein Computer-Virus aus dem Hauptquartier in Langley zu entwenden. Laut Burke wird Layla verdächtigt, dieser Maulwurf zu sein. Clayton soll nun Kontakt zu ihr aufnehmen und herausfinden, welche Informationen sie bereits besitzt. Clayton wird der Liebhaber von Layla. Bei seinen Nachforschungen findet er heraus, dass Layla das Virus in kleinen Stücken auf einem USB-Stick aus dem Hauptquartier schmuggelt.
Er stellt daraufhin Layla zur Rede und findet heraus, dass sie einen offiziellen Auftrag hatte, die Software aus dem Hauptquartier zu stehlen, um die dortigen Sicherheitsmaßnahmen zu bewerten. Als er Burke damit konfrontiert, greift dieser ihn an. Clayton kann in ein verlassenes Lagerhaus flüchten, wo Burke ihm detailreich erzählt, wie er die CIA verraten will, um mit dem Verkauf der Software drei Millionen US-Dollar zu verdienen.
Clayton gelingt es, mit seinem Laptop einen Webcast vorzutäuschen, der Burkes Rede nach Langley überträgt. Als Clayton, verfolgt von Burke, aus dem Lagerhaus flieht, erwartet die beiden dort eine Gruppe von CIA-Agenten und schwerbewaffneten Soldaten. Burke – im Glauben, sein Verrat wäre aufgeflogen – hält eine Rede, in der er seinen Verrat rechtfertigt. Zu spät merkt er, dass die Agenten eigentlich wegen Clayton zum Lagerhaus kamen und der Webcast nur ein Trick war. Nun, da er sich selbst belastet hat, zieht er seine Waffe, die jedoch keine Munition mehr hat, und stirbt den gewünschten Suicide by cops im Kugelhagel. Am Ende wird die Wand der toten CIA-Agenten gezeigt, wo der Stern eines namenlosen Agenten mit dem Sterbejahr von Claytons Vater zu sehen ist. Das weist darauf hin, dass Burke nicht gelogen hat und James Vater wirklich bei der CIA war.
Al Pacino: Walter Burke
Colin Farrell: James Douglas Clayton
Bridget Moynahan: Layla Moore
Gabriel Macht: Zack
Kenneth Mitchell: Alan
Mike Realba: Ronnie Gibson
Ron Lea: Bill Rudolph
Karl Pruner: Dennis Slayne
