Zu Beginn des Zweiten Weltkrieges arbeiten McLean, Dutton, Murphy, Lebec und Harris als Buschpiloten in Ontario, Kanada. Als McLean verletzt ist, rettet ihm Dutton das Leben, indem er unter schwierigen Flugbedingungen einen Arzt zu McLean fliegt. Aus Dankbarkeit und um ihm ein unbefriedigendes Eheleben zu ersparen, heiratet McLean Duttons Freundin Emily. Dutton erkennt nicht, dass McLean um Emilys schlechten Charakter weiß, und ihre Freundschaft endet. Der deprimierte Dutton tritt in die Royal Canadian Air Force ein.
Später verpflichten sich auch McLean und seine Kollegen. Sie merken aber bald, dass sie für Kampfeinsätze zu alt sind und werden als Trainingspiloten Commonwealth Air Training Plan beschäftigt. Ihr Führungsoffizier ist Dutton. McLeans Unabhängigkeit kommt in Konflikt mit der militärischen Disziplin und Befehlshierarchie, so dass er zusammenbricht. Er und Murphy fliegen während der Abschlussfeier, die Air Marshal Bishop durchführt, ab. Murphy erleidet durch die Beschleunigung während eines anstrengenden Flugmanövers einen Blackout. Seine Maschine stürzt ab, Murphy stirbt.
Als zwei Transportflugzeuge zusammenstoßen und alle 44 Piloten, die Bomber vom Typ Lockheed Hudson nach England bringen sollten, sterben, muss Ersatz gefunden werden. McLean und andere Zivilisten melden sich freiwillig für den Einsatz. Sie sollen von Neufundland aus die Flugzeuge unbewaffnet nach England fliegen. McLeans Flotte wird von Dutton befehligt. Ein deutscher Jagdflieger greift an, Lebec wird abgeschossen. Harris, der als Navigator an Bord von McLeans Maschine ist, stirbt, so dass McLean nur noch einen Ausweg sieht, die anderen Flugzeuge zu retten. Er lenkt seinen Bomber in das deutsche Flugzeug.
James Cagney: Brian McLean
Dennis Morgan: Johnny Dutton
Brenda Marshall: Emily Foster
Reginald Gardiner: Harris
Alan Hale sr.: Murphy
George Tobias: Lebec
William A. Bishop: Air Marshal Bishop
Russell Arms: Prentiss
J. Farrell MacDonald: Dr. Neville
Paul Cavanagh: Oberst
