Der ehemalige Navy Seal Casey Ryback hat seinen Bruder James durch einen Flugzeugabsturz verloren. Zusammen mit seiner Nichte Sarah reist er mit dem Luxuszug Grand Continental von Denver nach Los Angeles, um dort an dessen Grab zu trauern. Doch das Verhältnis ist unterkühlt, da Sarah erstens nicht mehr das kleine Mädchen ist, für das Casey sie anfangs hält, und sie zweitens Ryback für das Verhältnis zu seinem Bruder und im Zuge dessen für den Tod ihres Vaters verantwortlich macht.
Unter den Reisenden ist auch der totgeglaubte Computerspezialist Travis Dane, der einst für das Verteidigungsministerium der Vereinigten Staaten den geheimen Druckwellensatelliten Grazer One zur Zerstörung unterirdischer Ziele entwickelte, dem aber wenig später gekündigt wurde und der nun Rache an seinem einstigen Arbeitgeber üben will. In einem Zugabteil treffen sich nämlich zwei seiner ehemaligen Kollegen, ein männlicher und weiblicher Captain, von denen jeder einen der beiden Zugangscodes zum Satelliten kennt, zu einer heimlichen Liebschaft. Unterstützt durch die 30 Mann starke Söldnertruppe des skrupellosen Penn kapert Dane den Grand Continental und nimmt die Insassen als Geiseln. Unter Androhung körperlicher Gewalt zwingt Dane seine früheren Kollegen zur Herausgabe der Zugangscodes, hackt sich in den Computer des Verteidigungsministeriums und bringt mit Hilfe des von den Söldnern hineingebrachten Staellitenüberwachungsequipments Grazer One unter seine Kontrolle. Interessierte „Investoren“ aus dem Nahen Osten sollen ihm nun eine Milliarde Dollar für die Zerstörung des Pentagons, des geheimen Atomreaktors darunter und damit ganz Washingtons transferieren. Einer der Investoren bietet zudem 100 Millionen Dollar für den Abschuss eines Flugzeugs, in dem sich seine Ex-Ehefrau befindet. Nach dem bestätigten minutenschnellen Geldtransfer führt Dane den Auftrag aus.
Durch Zufall bleibt Ryback bei der Gefangennahme unentdeckt und dezimiert durch seine Nahkampf-Erfahrung die Angreifer einen nach dem anderen, während er versucht, den Zug unter seine Kontrolle zu bringen und die Behörden zu verständigen. Unterstützung erhält er dabei lediglich durch den großmäuligen Gepäckträger Bobby Zachs.
Ryback schafft es schließlich mittels eines Zugtelefons, über die Kaperung des Grand Continental als Versteck von Dane die Regierung zu informieren, die daraufhin zwei Stealth-Bomber entsendet, um den Zug zu zerstören. Doch mit Hilfe von Grazer One kann Dane auch die Kampfflugzeuge sprengen. Die Zerstörung von Washington, D.C. ist imminent, da die Milliarde Dollar überwiesen worden ist, der Countdown läuft und das Verteidigungsministerium erst ein Netz von 50 Geistersatelliten abarbeiten muss, das Dane zur Tarnung von Grazer One konstruiert hat. Zudem lenkt er den Zug auf eine eingleisige Strecke und auf Kollisionskurs mit einem mit Benzin beladenen Güterzug. Ryback bleiben nur noch wenige Minuten.
Er kuppelt die Wagen mit den Geiseln ab, tötet die letzten Söldner und schließlich auch Penn, der Sarah in seine Gewalt gebracht hat. Kurz vor Ablauf des Ultimatums schießt er auf Danes Notebook, das mitsamt dem Tarnprogramm herunterfährt – und somit der Regierung die Möglichkeit gibt, Grazer One in letzter Sekunde zu zerstören. Zeitgleich stoßen die beiden Züge zusammen, Casey und Sarah retten sich im letzten Moment auf den Helikopter der Söldner, den Bobby unter seine Kontrolle gebracht hat.
Sarah und Casey versöhnen sich und besuchen am Ende das Grab des Verstorbenen.
Steven Seagal: Casey Ryback
Eric Bogosian: Travis Dane
Katherine Heigl: Sarah Ryback
Morris Chestnut: Bobby Zachs
Everett McGill: Penn
Peter Greene: Söldner
Patrick Kilpatrick: Söldner
Andy Romano: Admiral Bates
Brenda Bakke: Captain Linda Gilder
David Gianopoulos: Captain David Trilling
Afifi Alaouie: weiblicher Söldner
Kurtwood Smith: General Stanley Cooper
Jonathan Banks: Söldner Scotty
Sandra Taylor: Barfrau Kelly
